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公告]互益集团:(I) 认购新股份;(II) 申请清洗豁免;及(III) 股

[行业动态] 时间:2017-02-28 16:37 来源:未知 作者:www.dgcgw.com 点击:

–24–

2,500,000,000股第一批認購股份及不多於

「第一批認購價」指

(包罗但不限於):

立非執行董事陳樹堅先生、謝國生博士及焦惠標先生(彼等概無於第一份認購協議或

除上文披露者外,於最後實際可日期,經第二名認購人、第三名認購人及

日獲選為本公司執行董事。於二零一六年蒲月,彼辭任本公司執行董事但仍保留其

64.2百萬港元,而本

購協議項下之相關認購股份。

僅經發行第一批認購股份而擴大的本公司全数已發行股本約81.8%;及(iii)經發

本集團的近期發展

「第二批認購價」指每股第二批認購股份0.08港元之認購價

公司而言為最可行之選擇。誠如上文所述,鑒於本集團現有業務之表現未如抱负,

該等認購事項為本公司供给优良機遇籌集股本資金,以償還其未償還負債、改善其

股第一批認購股份(假設本公司的已發行股本於截至第一次完成之日概無變動,

債務;(c)大幅減少本集團與未償還銀行告贷有關的融資成本;及(d)改善本集團

認購股份

「本集團」指本公司及其附屬公司

價下跌已導致本集團棉紡產品的平均售價相應降低。匯率大幅波動,國際競爭越演

–i–

運,因而訂立有關出售本公司全資附屬公司張家港互益染整无限公司及張家港

「該通知布告」指本公司刊發日期為二零一七年一月六日內容有關(其

等等,以及更多得益。归纳综合而言,有用資訊可用於添加收益、減省成本,或兩

–6–

股權結構之變動

會,有關董事概無於第一份認購協議或清洗宽免中擁

本公司將向聯交所上市委員會申請核准該等認購股份上市及買賣。

儘管办理層不斷勤奋,本公司進行任何其他籌集資金活動時碰到困難(如上

購人承擔其各自之責任,且本公司有權單方面分別終止第二份認購協議、第三

ADDCHANCEHOLDINGSLIMITED

司訂立有條件買賣協議,以可能進一步收購

本公司已根據收購守則規則

權董事會發行該等認購股份

事但仍保留其於本公司一間次要附屬公司之董事職位。曾暉先生負責本集團毛衫織

日期,出售事項已告完成。誠如該等認購人所確認,彼等各自與股權轉讓協議之買

包罗最後买卖日前五個連續买卖日在聯交所所報之平均收市價每股1.016港元折

基於上文所述,董事認為,本公司的办法(包罗該等認購事項、已公佈的收

誠如第一名認購人所確認,

(a)

程式。

截至二零一五年六月三十日止六個月減少約43.1%,乃由於國內外市場需求低迷,

董事會函件

生開始插手紡織業,於中國廣東惠州一間外資紡織廠出任生產經理。於一九九七年

一批認購價較

團制定一部份重振其紡織業務之計劃;及(b)其亮麗之業務前景亦為本集團供给

房」系統,及生產具有環保特徵的低端至高端紡織產品。隨著發展中國家客戶的環保

釋義

(於開曼群島註冊成立的无限公司)

按比例減少或暫停其棉紡織業務,以期減少毛損及改善本集團之整體毛利;

議時,該等證券公司考慮到本集團面臨的日漸惡化財務狀況及波動的市場狀況的因

「港元」指港元,之貨幣

第一批認購價與第二批認購價、第三批認購價及第四批認購價不异,乃本

彼並無主動與任何其他認購人及╱或彼等各自之最終實益擁有人(視乎情況而定)及

於二零一六年六月三十日,所持有之現金及銀行結餘約達

「獨立董事會委員會」指由全體非執行董事(崔志仁先生除外)及獨立非執行董

協議、第三份認購協議及第四份認購協議各自之條款屬公允合理,且合适本公

「第三名認購人」指陳熾權先生,獨立第三方,為第三份認購協議的認購

「第三次認購事項」指第三名認購人根據第三份認購協議認購第三批認購股

而言屬公允合理。

第一名認購人有權宽免上文條件(i),除此之外,第一份認購協議之任何訂

(I)建議認購新股份;

日期為二零一七年一月六日有關該收購之通知布告。

經理,並於二零零九年進一步晉升至現時職位,即本集團於柬埔寨另一間紡織廠

未經審核綜合虧損約144.8百萬港元。於過去數年,由於棉花價格呈波動及下行趨

(iii)聯交所上市委員會核准將予發行之相關認購股份上市及買賣(且該核准

會,並因而為最可行的融資方式;

誠如第二名認購人、第三名認購人及第四名認購人各自所確認,

日期前六個月及直至及包罗股東特別大會日期,概無潛在借方及其分歧行動人

–2–

第二批認購價、第三批認購價及第四批認購價均與第一批認購價不异,乃

該等承諾及保證在所有严重方面仍然真實及準確,且並無严重誤導成

「上市規則」指聯交所證劵上市規則

此外,為改善本集團紡織業務之可持續性,本公司已訂有以下詳細戰略規劃以

其收入來源;及iii)可分离發展至前景亮麗及快速增長之行業。

(i)本集團毛衫織造部門的營運

(ii)約80.0百萬港元須用作本集團一般營運資金。

3,800,000,000股第一批認

第一次完成將於第一次認購事項之所有條件獲達成或宽免後(視情況而定)

及第四份認購協議之統稱

認購協議、第三份認購協議及第四份認購協議訂約各

70.4%。董事(包罗獨立董事委員會全體成員,彼等於參考獨立財務顧問的

2,500,000,000股新股份及不多於3,800,000,000股新股

出任本集團之總經理職位。楊賽儀先生負責本集團資訊科技部監监工作,並負責發

年期、利率及作為擔保的典质品)尚未協定,而有關貸款放置不必然落實。潛在

董事會函件

附屬公司)根據日期為二零一六年八月十五日的股權

責本集團於柬埔寨三間針織廠的生產办理及資源調配。於一九九五岁首年月,陽雪武先

前達成(或獲宽免,視情況而定)。倘於最後截止日期前該等條件未獲達成或豁

考慮將該等認購事項的所得款項淨額優先用作償還銀行貸款,並將餘下結餘用作本

統、質量系統及本集團毛紗漂染部門之技術研究工作,(iii)銷售及推廣本集團毛紗漂

科學計算碩士學位。

批認購股份及第四批認購股份0.08港元。

之最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士(定義見上市規則)之人士。

於二零一七年一月六日(买卖時段後),本公司分別就第二次認購事項、第三次

第三份認購協議及第四份認購協議完成第二次認購事項、第三次認購事項及第

名認購人之統稱

自並非互為條件。

0.90%)之股東。

董事會函件

(i)股份於最

「第四批認購價」指每股第四批認購股份0.08港元之認購價

方並無關係。

人;(ii)彼及其最終實益擁有人乃獨立於第二名認購人、第三名認購人及╱或第四名

(v)

展本集團的ISO9001办理系統、質量系統及本集團毛紗漂染部門的技術研究工作。

有權益者;及

(此中包罗)後,董事會認為該收購的條款屬公允合理,並合适本公司及股東之整體

於最後實際可行日期,概無條件獲達成。

行建議收購,因而無意進一步進行有關收購。

能够較從前吸引更多新客戶。此外,董事擬重點鞏固於柬埔寨的業務。本集團生產

「第二批認購股份」指根據第二份認購協議將予配發及發行之250,000,000股

隨著引進潘森先生(為出名商人,在具有已成立及廣泛的業務連

第四名認購人各自確認後,彼等與上文所述的潛在借方概無關係。

等認購事項及╱或其他事宜訂立任何協議、放置或諒解(無論正式或非正式);及(v)

「聯繫人士」指具有上市規則所賦予之涵義

附錄一-財務資料.......................................I-1

事項之股權轉讓協議,據此,益展實業无限公司已有條件同意以總代價約468.6百萬

司及股東的整體好处。

「股東特別大會」指本公司將予舉行之股東特別大會,以核准(此中包罗)

條款(包罗各自的認購價)屬公允合理,且第二份認購協議、第三份認購協議及

其本身之專業知識、數據庫、平台、行業網絡及分歧數據阐发模子所須之應用

或部门將由第一名認購人收購的第一批認購股份作為有關貸款融資的典质,以

價的一般跌勢;及(iv)第一名認購人承諾認購本公司經發行認購股份擴大後之股

(ii)

董事會函件

該等認購事項

董事認為,本公司現時火急並優先需要進行新股本融資,而該等認購事項對本

人士集團);(ii)第二名認購人、第三名認購人、第四

ADDCHANCEHOLDINGSLIMITED

或节制或办理任何股份。第二名認購人、第三名認購人及第四名認購人及彼等各自

–8–

格於市場上出售予準備好的買方,或未能出售或即時出售,以及時應付本

零一三年蒲月獲推選為本公司執行董事。於二零一六年六月,彼辭任本公司執行董

理信納有關結果;

互益集團无限公司

來新收益的機會、更佳的消費者服務,改善營運效益,在競爭中享有競爭優勢

「第二名認購人」指袁東杰先生,獨立第三方,為第二份認購協議的認購

陽雪武先生,

大學數學科學學士學位及科學計算碩士學位。

造部門的營運及行政工作。曾暉先生分別於一九九八年及二零零三年取得浸會

要求本集團即時償還過期款項,否則彼等或會考慮向本集團提起法令訴訟。於二零

釋義

「第三份認購協議」指本公司與第三名認購人就第三次認購事項所訂立日期

本集團帶來间接之經濟好处。現時,大數據阐发及數據挖掘技術廣泛適用於全

於最後實際可行日期,概無條件獲達成。

根據上述計劃加上本集團現有高級办理層的知識、專長及經驗,董事及該等認

4.6%。董事認為,第二批認購價、第三批認購價及第四批認購價及第二份認購

(III)股東特別大會布告

–3–

的人員以加強其生產办理團隊。

–16–

第二次認購事項、第三次認購事項及第四次認購事項各自之完成

(iii)獨立股東於股東特別大會上根據上市規則及收購守則之規定通過有關

為160百萬港元。董事認為,可能收購將擴大收入來源。據該等認購人確定,彼等各

購事項、第三次認購事項及第四次認購事項時,第二名認購人、第三名認購人

二名認購人、第三名認購人及第四名認購人及彼等各自之最終實益擁有人概無擁有

免(視情況而定),且於最後截止日期屆滿後本公司及第一名認購人並無同意延

39歲,屬自僱人士,為一名私家投資者,於中國深圳栖身。彼

另亦提述本公司日期為二零一六年八月十五日之通知布告及本公司日期為二零一六

第一次完成須待以下各項條件獲達成或(如適用)宽免後,方可作實:

董事會函件

及第四批認購股份之統稱

益擁有人及任何彼等之分歧行動人士概無與第二名認購人、第三名認購人及╱或第

發現可使生產之資源分派、存貨节制、銷售及市場推廣更无效及更无效率,帶

董事會函件

本公司財務顧問

動及於第一次完成時公眾持股量不少於

集團之借貸總額約為970.2百萬港元。誠如本公司日期為二零一五年六月十日之公

40.0百萬港元用作償付本集團結欠銀行之銀行貸款項下未償還款項;及(ii)出售事項

第二名認購人,32歲,為中國東莞一間化學品進出口公司投資部門的經理。

–19–

本集團的虧損日益添加及本集團錄得流動負債淨額;及(ii)急於償還現有貸款的

股未經審核資產淨值0.11港元折讓約

(iii)涉及或於第一份認購協議或清洗宽免中擁

財政需要,以(a)遏制被銀行就未償還貸款起訴或呈請的風險;(b)減少本集團的

長最後截止日期,則第一份認購協議將告終止及不再生效,除任何先前違反情

證監會企業融資部之執行董事或執行董事之任何代表

而擴大的本公司全数已發行股本約4.6%,認購價為每股第二批認購股份、第三

(vii)透過該等認購事項,本公司將能夠籌集大量額外資金,以改善本集團的財

(II)申請清洗宽免;

融資未償還銀行貸款,將於債務重組協議第一週年日悉數償還及╱或宽免。於二零

及行政工作,

況;(iii)大幅減少本集團與未償還銀行告贷有關的融資成本;及(iv)改善本集團申請

條款訂立,而第一份認購協議之條款(包罗第一批認購價)屬公允合理,且第一

釋義

協議、第三份認購協議及第四份認購協議。

於註冊成立之无限公司,並為本公司之間接全資

意識及社會責任感日漸提高,本集團於柬埔寨採取的「環保廠房」政策及办法必將成

(i)本集團的財務表現及狀況,特别是本集團的虧損日益添加及本集團錄得流動

「第二份認購協議」指本公司與第二名認購人就第二次認購事項所訂立日期

年六月三十日錄得的流動負債淨額約為564.9百萬港元及約663.1百萬港元;(ii)

會核准)委任為獨立財務顧問,向獨立董事委員會及

元,須分別於第二次認購事項、第三次認購事項及第四次認購事項完成時以現

毛紗漂染及針織行業的事業,其當時出任中國廣州一間中外合資企業的生產主管。

但不限於本集團的資產清盤。然而,概不保證本集團的資產能以合理的價

次要從事投資控股。潘森先生為第一名認購人的独一董事及股東。有關潘森先生之

然而,鑑於本公司的財務表現及負債比率不斷惡化,上述與买卖對手之間的討論或

轉移至歐盟客戶,發揮柬埔寨生產廠房(其已成立「環保廠房」系統及可享有

一六年十二月三十一日之通知布告。

定舉行時間

新股份

「第四名認購人」指李雙暉密斯,獨立第三方,為第四份認購協議的認購

(iv)根據上市規則及收購守則須於考慮

董事會函件

董事會函件

(i)本公司於最後實際可行日期全

GrandCaymanKY1-1111

相關借貸(包罗从头放置還款刻日及╱或延長或修訂相關銀行融資)積極與相關銀行

第一名認購人為一間於二零一五年在英屬處女群島成立的公司。第一名認購人

機會擴闊其業務及收入來源,因此有益於本集團穩定其營運及業務發展,故董

獨立股東就第一次認購事項、有關第一批認購股份之

本公司日期為二零一七年一月六日有關該出售事項之通知布告;

「董事會」指董事會

告及本公司截至二零一六年六月三十日止六個月之中期報告所述,本集團已違反若

進一步布景資料,請參閱下文「第一名認購人對本集團之意向」一段。

條件(若有)均已獲達成;

成本可控及穩定的原材料,從而提拔本集團的邊際利潤。隨著本集團之柬

屬公司之董事及本集團銷售部高級經理。連振明先生負責本集團毛紗漂染及毛衫織

0.01港元的通俗股

本公司曾與向三家證券公司接觸並提出,有關由證券公司包銷供股或由本公司

二零一七年二月二十八日

之實際數目,以合适上市規則之公眾持股量規定。因而,於任何情況下,將予

–21–

「」指中國特別行政區

42歲,於二零零三年十一月插手本集團,並於二零一五年七月一

銀行告贷已到期償還;

清洗宽免中擁有任何间接或間接權益)組成之獨立董事委員會,以在參考獨立財務

(i)本集團的財務表現及狀況,特別是本集團自二零

委員會及獨立股東的意見。

予發行。於股東特別大會上將提呈通俗決議案以尋求(此中包罗)特別授權發行各認

各自終止第二份認購協議、第三份認購協議及第四份認購協議

二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日錄得的流動負債淨額約為

過於二零一六年上半年以較低價格断根存貨,添加其生產法式之外包比

根據第一份認購協議,第一名認購人須認購最多

起首,本公司就取得新銀行融資的可能性曾向兩間銀行接觸。經考慮本集團日

次認購事項、第三次認購事項及第四次認購事項各自之所有條件達成或獲宽免

敬啟者:

「該等認購事項」指第一次認購事項、第二次認購事項、第三次認購事項

毛利率。此外,本公司已透過調整策略,將織造業務銷售目標由中國客戶

第一份認購協議與第二份認購協議、第三份認購協議及第四份認購協議各

認購股份而擴大的本公司全数已發行股本約22.8%;及(iii)經發行該等認購股份

磋商均未能落實,潛在銀里手、證券商或投資者可能不願意向本公司融資規模

於二零一七年一月六日,董事會宣佈本公司訂立第一份認購協議、第二份認購

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

務傳統紡織客戶。於柬埔寨的一間廠房於二零一三年開始運作,當中引入「環保廠

1.016港元折讓約92.1%;(iii)股份於最後實際可行日期在聯交所

低價出售本集團之存貨,收益因此減少致令本集團虧損大幅添加。本集團之收益較

況而定);(iii)彼將以其自有且與任何其他認購人及彼等各自之最終實益擁有人(視

(i)出售事項之所得款項淨額

25%)

取代委任表格交予買方或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券买卖商或注冊證券機

及第四次認購事項之統稱

上文所述的目標公司為一間於中國註冊成立的无限責任公司,次要從事資訊科

份認購協議及第四份認購協議。

構或其他代办署理商,以便轉交買方或承讓人。

董事經考慮以下後,認為該等認購事項為籌集資金的最後一個方式:

本通函僅供參考,並不構成收購、購買或認購本公司股份或其他證券之邀請或要約。

進行該等認購事項之来由

用作償還債務及維持本集團持續性的一般營運用处的資金欠缺數額相當大;

29.8%。

–25–

於本通函內,除文義还有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

的認購價包銷如建議認購事項般具規模的股份。董事認為,供股或公開發行可令股

本公司找尋所有其他可能的融資替代方案(以股票或債務),除該等認購事

「分歧行動」指具有收購守則所賦予之涵義

協議,內容有關收購深圳市易簡行數據技術无限公司

「最後實際可行日期」指二零一七年二月二十三日,即本通函付印前為確定本

董事會認為科學东西及技術(特别是生產及市場推廣方面)乃此中一項改善

四名認購人各自配發及發行第二批認購股份、第三批認購股份及第四批認購股

–27–

本公司為投資控股公司,而其附屬公司次要從事

意見後達致的意見載於本通函「獨立董事委員會函件」一節)認為,認購價及第一

本公司謹訂於二零一七年三月十七日(礼拜五)上午九時三十分假座九龍尖沙咀東麼地

除上文所述的現任長期服務的高級办理層外,本公司持續聘请經驗豐富及合適

染及毛衫織造部以及於中國及柬埔寨之生產办理經驗。以下載列次要高級办理層成

出售地盘利用權而暫停),因本公司已物色及取得另一幅於中國廣東省羅定

張達忠先生(行政總裁)CricketSquare

事為遵照收購守則規則

及第四份認購協議將告終止及不再生效,除任何先前違反情況外,任何一方均

–13–

商後作出。此外,董事認為,發行範圍屬合適,並對本公司及股東整體而言屬

(ii)行業前景亮麗

市之地盘以建設及營運其漂染廠(須待完成相關環境評估及授出所需

公司,其已發行股份於聯交所主板上市(股份代號:

況而定);(ii)彼乃獨立於任何其他認購人及╱或彼等各自之最終實益擁有人(視乎情

根據特別授權配發及發行第一批認購股份;及

一四年十二月三十一日起因收入減少而出現的虧損大幅添加,而本集團分別於

精簡其業務營運及无效地減少本集團的成本及負債的办法。

隨後於第二次認購事項、第三次認購事項或第四次認購事項完成前並

項外,並無其他可行的融資的替代方案;

(b)

十多年工作經驗,黃學榕先生於當地办理日常營運方面累積豐富的技術及知識。

購股份日期之已發行股份享有划一地位。該等認購股份享有所有股息及其他。

第二名認購人、第三名認購人及第四名認購人未有分別根據第二份認購協議、

正或之前並無改發較低信號之任何日子,或於上午九

本集團之毛衫織造業務受惠於其上游漂染業務分部,因為可從後者獲取

「第三批認購價」指每股第三批認購股份0.08港元之認購價

份數目上限佔

公司與第一名認購人經參考

(v)

(ii)監察本集團之資訊科技部門,以及發展本集團之

(i)於該通知布告

生亦於二零一二年至二零一四年出任柬埔寨另一間紡織廠的針織廠經理。王先生於

行日期,第二名認購人、第三名認購人及第四名認購人及彼等各自之聯繫人士並無

之派司及核准後方可作實)。紡織漂染業務預期於二零一七年第三季開始營

出現的虧損大幅添加,而本集團分別於二零一五年十二月三十一日及二零一六

任何彼等各自之分歧行動人士合作,以取得或嘗試取得或鞏固本公司之节制權。

於如孟加拉及緬甸等發展中地區之競爭對手间接競爭及加劇競爭,

接),潘森先生作為股東(透過第一名認購人),本集團於取得日後融資及再

人士;

後买卖日在聯交所所報之收市價每股

非執行董事:CaymanIslands

(不包罗礼拜六、日曜日或公眾假期或假

緒言

由於棉價呈現波動及下行趨勢,且預期於未來維持一段長時間,本集團已

根據本公司於二零一六年十月十八日之通知布告,本公司一間间接全資附屬公司與

1.09港元

證券向股東作出強制性全面要約之責任

「聯交所」指聯合买卖所无限公司

第二名認購人、第三名認購人及第四名認購人各自有權宽免上文條件

38歲,於二零零二年三月初插手本集團出任中國羅定針織廠主

571章證券及期貨條例,經不時修訂及修

250,000,000股新股份。將予配發及發行的第二批認購股份、第三

事會認為收購事項屬一良機,i)可加強其改進紡織業務之策略性規劃;ii)可擴闊

第一次認購事項完成

「本公司」指互益集團无限公司,一間於開曼群島註冊成立之无限

(iv)

無關連之資金或借貸撥付彼於第一份認購協議項下應付之認購款;(iv)彼、其最終實

為二零一七年一月六日的認購協議

–14–

進行磋商。於最後實際可行日期,重組相關銀行之貸款仍正在磋商中。待本公司及

董事會函件

(iv)於二零一六年六月三十日每股未經審核資產淨值

東參與或維持彼等各自佔本公司股權的比例,並加強本集團的資本基礎,有關集資

動),本公司將因而就該延長尋求新的特別授權。

降,而與截至二零一五年六月三十日止六個月比拟,歐洲客戶之訂單持續減少。

而除上述者外,概無上述條件可分別獲第二份認購協議、第三份認購協議及第

大會布告。

(v)

本公司與第二名認購人、第三名認購人及第四名認購人分別經參考

本公司對資金的真正及火急需求,以償還債務及銀行告贷,大部门債務及

見)受規管活動之持牌法團,獲本公司(獨立董事委員

(ii)以其本身的內部資源

期,潛在借方與(i)本公司;及(ii)第一名認購人及與其分歧行動人士在業務、財

51%股權。詳情請參閱本公司

「證監會」指證劵及期貨事務監察委員會

EGM-4頁。無論閣下能否成心出席股東特別大會,務請閣下盡快按照隨附之代表委任表格

終止第一份認購協議

訂約方:(i)本公司;及

(b)

2.8成立由此中一名非執行董事趙旭先生,與全體獨

................................................7

64歲,一九八五年四月首度插手本集團任職銷售代表,於一九九

本公司並無違反本公司於第一份認購協議所作出的任何承諾及保證,

第一批認購股份

外,歐洲客戶從柬埔寨進口的紡織品可享免稅優惠,亦將進一步加強本集

融資將具備更好的議價能力,從而避免加深對本集團業務經營及發展的不

(viii)倘本集團未能取得外部融資,本集團將需要透過內部体例產生資金,包罗

(i)協同效應

本公司並無違反本公司於相關認購協議中作出之任何承諾及保證,且

本集團預期於二零一七年下半年在中國恢復其紡織漂染業務(該業務此前因

相關認購人於其對本公司的財務狀況及營運方面作出盡職調查後合理

彼及其分歧行動人士概無與任何其他認購人及╱或彼等各自之最終實益擁有人就該

晚期已拒絕本公司的銀行融資的要求。自此,本公司與所述銀行並無進一步磋商規

董事會函件

董事會函件

外之股東

獨立董事委員會函件載於本通函第36至37頁,當中載有其致獨立股東之推薦建議。

為二零一七年一月六日的認購協議

擁有或节制或办理任何股份。

區之客戶,故漂染業務分部之毛利貢獻預期自二零一七年下半年起再次有

第一名認購人同意,倘本公司已履行其於第一份認購協議項下之責任,而

供给意見。獨立財務顧問之委任已獲獨立董事委員會核准。

持股量不少於25%)。

第一次認購事項(涉及清洗宽免)及各第二次認購事項、第三次認購事項及第四

他條款(可用作於與認購事項現有條款比較)。

認購股份(假設直至第一次完成本公司的已發行股本並無變動及於第一次完成時公眾

股份的流動性低;(iii)本公司日期為二零一六年十一月四日有關可能認購事項、

集團一般營運資金。

連振明先生,

第二名認購人、第三名認購人及第四名認購人各自為個別人士,於最後實際可

目錄

落實,根據收購守則,潛在借方在第一次認購事項方面將被視為與第一名認購

改善其紡織業務:

條件獲達成或(如適用)宽免後,方可作實:

將不會進行任何收購守則附表VI第3段所載的不合資格买卖;及(ii)倘潛在貸款

經理。陳暉先生負責監督中國多間生產廠房。陳暉先生早於一九九一年起展開其於

第二次認購事項、第三次認購事項及第四次認購事項的發行範圍乃經參考

而本公司須同時(此中包罗)向第一名認購人配發及發行第一批認購股份並向第

(iv)

董事會函件

(i)股份於最後买卖日在聯交所所報之收市價每股0.96港元折讓約

次完成時不得少於25%。本公司須於第一次完成前至多兩個營業日書面通知第

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之持牌證券买卖商、銀行

取得貸款融資為第一次認購事項供给資金。於最後實際可行日期,第一名認購

35頁。

員之詳情:

自與可能收購Coulman已發行股本之22%買賣協議之賣方並無關係。然而,有關收

(i),

中包罗)該等認購事項及清洗宽免的通知布告

層如下:

廠的總經理。陳暉先生於毛紗漂染及針織行業積逾25年生產經驗。

30年紡織業銷售及市場推廣經

消之任何日子)

鑒於上文所述,由於

–10–

址為灣仔皇后大道東183號合和核心17樓1712-1716號舖。填妥及交回代表委任表格後,

「特別授權」指向股東及╱或獨立股東(視情況而定)尋求的授權以授

日期為二零一六年六月三十日之通知布告所披露,本公司間接全資附屬公司廣富无限公

「第三批認購股份」指根據第三份認購協議將予配發及發行之250,000,000股

顧問之意見後,考慮第一份認購協議、有關第一批認購股份之特別授權及清洗宽免

焦惠標先生半島核心

申請上市

陳暉先生,

款有關的融資成本;及(d)改善本集團申請任何信貸融資或短期銀行告贷的風險

楊賽儀先生,

的經理,負責監督生產。於一九九零年至二零零七年期間,王桂松先生於出任中國

2.8將予成立之獨立董事委員

管。於二零零六年,黃學榕先生晉升為柬埔寨DignityKnitterLimited的助理廠房

兆邦基國際已獲本公司委任為獨立財務顧問,以就第一份認購協議、有關第一

少柬埔寨生產廠房的經營成本,例如於二零一七年減低員工數目。本公司認為柬埔

財務狀況及動用額外資源於柬埔寨之紡織行業進行本集團之業務發展。

性或完整性亦不發表任何聲明,並明確暗示概不就因本通函全数或任何部份內容而產生或因

釋義

據董事經作出一符合理查詢後所深知、盡悉及確信,於最後實際可行日期,第

金悉數领取。第二批認購價、第三批認購價及第四批認購價各自較

及精簡本集團之業務經營以及減少本集團之成本及負債。有關詳情請參閱

(v)股東特別

鑒於紡織行業現有巿場環境挑戰重重,本集團成心將其業務多元化,並於二零

所改善;

清洗宽免及出售附屬公司之通知布告前股價的一般跌勢;及(iv)第二名認購人、第三

經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

人士尚未擁有或同意將予收購之本公司已發行股份及

陳樹堅先生尖沙咀東

認購人;(iii)彼將以其自有且與第二名認購人、第三名認購人及╱或第四名認購人並

–5–

「%」指百分比

份,並分別向第二名認購人、第三名認購人及第四名認購人交付有關股票。

倘並非所有該等認購事項得以完成,且所得款項實際金額較預期為少,則董事

「獨立股東」指除(i)第一名認購人連同其分歧行動人士(即分歧行動

般商業條款訂立,第二份認購協議、第三份認購協議及第四份認購協議各自之

織公司的生產經理,故彼具備有關紡織業的專業及技術知識。陽雪武先生於紡織及

第二次認購事項、第三次認購事項及第四次認購事項各自之條件

564.9百萬港元及約663.1百萬港元;(ii)股份的流動性低;(iii)本公司日期為二

1.09港元折讓價約92.7%;及

此外,本集團就其於柬埔寨的「環保廠房」營運具備有關能力及技術的高級办理

上所列印之填妥有關表格,並無論若何須於股東特別大會或其任何續會(視情況而定)指

人士(定義見上市規則)之人士。

釋義

第二次認購事項、第三次認購事項及第四次認購事項各自之完成將於第二

由於本公司未能取得銀行融資或證券公司包銷供股或公開發售,本公司認為,

第二批認購價、第三批認購價及第四批認購價各自為每股認購股份

該等認購股份須待股東(或獨立股東,視情況而定)於股東特別大會上核准後方

「該等認購股份」指第一批認購股份、第二批認購股份、第三批認購股份

(ii)

48小時前,交回本公司之股份過戶登記分處地方證券登記无限公司,地

–26–

執行人員向第一名認購人授出清洗宽免(與第一次認購事項相關,且有

第一批認購價

根據第一份認購協議,第一名認購人已有條件同意認購及本公司已有條件

放置未能落實,第一名認購人及其分歧行動人士將有足夠的內部資源為第一次

第四名認購人,

括(此中包罗)杭州科技的業務及與本集團業務創造的協同效益,董事認為不值得進

7至

(iii)本集團擬透過訂立有關出售本集團全資附屬公司(即張家港互益染整无限公

(i)

–20–

黃學榕先生,

次認購事項須待本通函董事會函件所載多項條件(包罗但不限於獨立股東於股東特別

集團快將出現的現金流量欠缺;及

將會認購第一批認購股份及最終實益擁有人為潘森先

時正至半夜十二時正期間發出「黑色」暴雨信號或

求第一名認購人承擔其責任,且本公司亦有權單方面終止第一份認購協議。

司)100%的註冊資本(進一步詳情請參閱本公司日期為

務或其他方面概無關係。倘第一名認購人與潛在借方之間的潛在貸款放置得以

就說明而。

起訴或呈請的風險;(b)減少本集團的債務;(c)大幅減少本集團與未償還銀行借

趙旭先生總辦事處及次要營業地點:

購股份,惟本公司有權調整於第一次完成後將予配發及發行的第一批認購股份

第二批認購股份、第三批認購股份及第四批認購股份

萬港元。該等認購事項的所得款項淨額中

執行董事:註冊辦事處:

同意配發及發行不少於

被起訴或提出上訴的風險;(ii)大幅減少及減低本集團的債務,從而改善其財務狀

下,委任受委代表之文據將視作被撤回。

(vi)

7,608,000股股份(佔本公司於最後實際可行日期已發行股本約

團的議價能力。另一方面,本公司亦採取办法進一步降低其經營成本,透

次認購事項合适本公司及股東之整體好处。

技開發及諮詢、數據庫办理以及計算機設備及軟件的銷售。經考慮該收購下列缘由

用戶收入增長疲弱,棉價呈現波動及下行趨勢。全球平均棉花市價亦有所下降。棉

及可能貸款融資為第一次認購事項供给資金。第一名認購人正考慮透過將全数

申請任何信貸融資或短期銀行告贷的風險狀況後,由本公司及第一名認購人經

現有業務的運作,此為成功制定本集團紡織業務計劃的主要要素;

無撤回);及

(A)第一份認購協議

「中國」指中華人民國,就本通函而言,不包罗、中華

紡織行業積逾26年經驗。

「股份」指本公司已發行股本中每股面值

之有關其改日期前達成。倘該等條件未能於最後截止日期前達成或獲宽免(視情

漸惡化的財務狀況、具規模的資金需求及待其他銀行發出的需求函件,兩間銀行於

閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會(視情況而定),並於會上投票。於該情況

人,其將會認購第二批認購股份

91.7%;(ii)股份於截至及包罗最後买卖日前五個連續买卖日在聯交所所報之平

EGM-1至

務狀況及流動性,並為本公司供给新的現金作穩定之用,從而潤滑本集團

島成立的无限公司,為第一份認購協議的訂約方,其

...........................................38

(i)遏止銀行因未償還貸款而

「獨立財務顧問」或指兆邦基國際融資无限公司,根據證券及期貨條例獲准

及獨立股東之意見函;

–1–

(i)

人民國澳門特別行政區及台灣

第二次認購事項、第三次認購事項及第四次認購事項之完成須待以下各項

認購人將為本公司帶來額外資源,將令本公司及股東整體受惠。考慮到上述所

其他融資体例

董事會函件載於本通函第

.........................................36

人,其將會認購第三批認購股份

Coulman已發行股本之22%,代價總額

第一批認購價為每股認購股份

ISO9001办理系

表達之意見載於本通函「獨立董事委員會函件」)認為第一份認購協議按一般商業

干銀行融資之若干貸款契諾,且未能於若干銀行借貸到期時作出還款。銀行已書面

並就此向獨立股東供给推薦建議。非執行董事崔志仁先生涉及第一份認購協議的磋

人及第四名認購人可能協定之有關其改日期及時間)落實。於各自完成第二次認

加之傳統優勢遞減且商品價格下滑,中國之進出口需求均持續降低所致。伴隨終端

份認購協議之條款屬公允合理,且合适本公司及股東的整體好处。

互益集團无限公司

精簡後,預計柬埔寨的經營將获得優化。董事亦擬採納成本节制办法,以進一步減

此乃要件請即處理

一名獨立第三方訂立不具法令約束力之諒解備忘錄,內容有關可能收購杭州懶人網

董事會函件

–22–

釋義.....................................................1

鄭軍先生P.O.Box2681

新股份

此外,董事擬將本集團的生產進行策略性重置及精簡本集團的業務營

3344)

借方獨立於第一名認購人、本公司及彼等各自的聯繫人士。於最後實際可行日

「最後截止日期」指二零一七年四月二十八日或第一份認購協議、第二份

(iv)於二零一六年六月三十日每

ChungYickTextileFactoryLimited的廠房經理。憑藉彼於本集團柬埔寨多間廠房的

非正式);及

商,因而不合資格作為獨立董事委員會成員。

及第四名認購人須分別悉數领取第二批認購價、第三批認購價及第四批認購價

均收市價每股

46歲,於二零一四年六月插手本集團出任總經理。陽雪武先生負

於一九九三年,彼長駐廣東湛江紗染廠出任廠房經理,其後成為中國廣州潭州紗染

(股份代號:3344)

人與一名潛在借方(為供给投資銀行服務的證券公司)就用於撥付第一次認購事

家享有較佳整體邊際利潤之高端產品,並減少依賴低端產品,以期避免與

產及銷售,(ii)供给毛紗漂染及毛衫織造服務,以及買賣棉花及毛紗。

獨立非執行董事:九龍

崔志仁先生

財務表現及狀況,特別是本集團自二零一四年十二月三十一日起因收入減少而

董事會函件

為二零一七年一月六日的認購協議

公允合理。

淨流動負債狀況;

(視情況而定)後十(10)個營業日內(或本公司分別與第二名認購人、第三名認購

人分歧行動。據董事經作出一符合理查詢後所深知、盡悉及確信,

–23–

「清洗宽免」指根據收購守則規則26宽免註釋1宽免第一名認購人須

絡科技无限公司(「杭州科技」)的70%股權。然而,經盡職審查及考慮到多項要素包

有要素,董事認為進行該等認購事項合适本公司及股東之整體好处。

董事會函件

按認購事項的認購價進行股份公開發售的可能性。然而,證券公司拒絕按認購事項

配發及發行不少於2,500,000,000股第一批認購股份及不多於3,800,000,000股第一批

买卖及結算所无限公司及聯合买卖所无限公司對本通函之內容概不負責,對其準確

端產品及聘请新的高級办理層成員,將帶來新的办理經驗及潛在客戶,本公司預計

92.1%;(iii)股份於最後實際可行日期在聯交所所報之收市價每股

況外,任何一方均毋須承擔任何義務及責任。視乎事實及情況,倘本公司與第

(B)第二份認購協議、第三份認購協議及第四份認購協議

第一名認購人於其對本公司的財務狀況及營運方面作出盡職調查後合

「最後买卖日」指二零一七年一月五日,該通知布告刊發前股份之最後买卖

「第四次認購事項」指第四名認購人根據第四份認購協議認購第四批認購股

「營業日」指持牌銀行於其一般營業時間內開門營業之日子

於二零一七年一月六日,本公司间接全資附屬公司與一名獨立第三方訂立買賣

11樓

GoldTrainInvestmentsLimited,一間於英屬處女群

(i)約280.0百萬港元須用於償還債務;及

年十月二十二日之通函,於二零一六年八月十五日(买卖時段後),益展實業无限公

董事會函件

至二零一四年期間,彼擔任位處柬埔寨、馬來西亞、及孟加拉的相關紡織及針

港元(相當於約人民幣404.0百萬元),向買方轉讓本公司之間接全資附屬公司羅定忠

閣下如已將名下之全数互益集團无限公司股份售出或轉讓,閣下應当即將本通函連同隨附之

第四份認購協議各自合适资東的整體好处。

第四次認購事項;(iii)獨立財務顧問就第一次認購事項及清洗宽免致獨立董事委員會

釋義

「收購守則」指公司收購及合併守則

1118室召開股東特別大會,召開大會之布告載於本通函第

股東特別大會布告

一批認購股份及不多於3,800,000,000股第一批認購股份,且公眾持股量於第一

0.08港元。

(i)有關第

11樓

成立之外商獨資公司,並為本公司之間接全資附屬公

「第一次認購事項」指第一名認購人根據第一份認購協議認購第一批認購股

董事(不包罗獨立董事委員會的成員,彼等經考慮獨立財務顧問之意見後所

益房地產開發无限公司之100%註冊資本。本公司擬將

團於阐发分歧層面之過程,並提拔將之归纳综合用作有用資訊之能力。阐发所得之

素。由於與相關對手方並無深切討論或就條款進行磋商,實質上並無供给本公司其

根據第一份認購協議,第一名認購人已同意有條件認購及本公司已有條件同意

(i)本集團的

頁次

事項的其他潛在投資者。該等認購事項為現時独一可行的資金籌集的機

第一次認購事項的發行範圍乃經參考(i)本集團的財務表現及狀況,特别是

第二批認購價、第三批認購價及第四批認購價

為該等客戶考慮與本集團下訂單的此中一個具吸引力要素。連同產品範圍擴展到高

47歲,於二零一五年十一月插手本集團出任柬埔寨另一間紡織廠

四次認購事項,則本公司將有權要求第二名認購人、第三名認購人及第四名認

除該等認購人外,本公司未能取得落實訂立具法令約束力協議及該等認購

日期屆滿後未有同意延長最後截止日期,則第二份認購協議、第三份認購協議

(於開曼群島註冊成立的无限公司)

(iv)

該等認購協議、特別授權及清洗宽免

人,其將會認購第四批認購股份

董事尋找多種籌集資金的可能性,包罗但不限於(a)銀行債務融資;及(b)供股或

謝國生博士麼地道67號

利影響,

名認購人及彼等各自之任何聯繫人士及與其分歧行動

(iv)獨立董事委員會致獨立股東之推薦建議;及

者兼得。

清洗宽免;

第一次認購事項之條件

一名認購人交付有關股票。

第一名認購人擬(i)完全以其本身的內部資源;或

購Coulman已發行股本之22%已根據有關條款失效。詳情請參閱本公司日期為二零

份(假設直至第一次完成本公司的已發行股本並無變

較佳之出口稅優惠)低勞工成本的競爭優勢;

零年四月辭任及於一九九六年蒲月再次插手本集團。現時,彼為本公司一間次要附

–15–

據董事經作出一符合理查詢後所深知、盡悉及確信,於最後實際可行日期,第

52歲,屬自僱人士,為經驗豐富的物業投資者,在中國投資物

行該等認購股份而擴大的本公司全数已發行股本約70.4%,認購價為每股第一批

購人有决心按照本集團的計劃改善及持續經營其紡織業務。

所報之收市價每股

董事會函件

董事負責監督及办理業務計劃的實施,而高級办理層將按期向董事報告業務計

29.5%;(ii)經發行第二批認購股份、第三批認購股份或第四批

球所有行業所有規模之公司。於過去多年,目標公司已在創立階段,成功成立

勢,導致紡織行業出現晦气經濟環境,以及因本集團面對之現金流量問題而需要以

折讓約92.7%;及

「董事」指本公司董事

「兆邦基國際」可進行第1類(證券买卖)及第6類(就機構融資供给意

誠如本公司截至二零一六年六月三十日止六個月之中期報告所披露,本集團有

權約

(vi)

部已發行股本約

四份認購協議各自之所有訂約方須努力促使上文全数條件於最後截止日期或第

每股第一批認購股份0.08港元之認購價

有间接或間接權益

況而定),而本公司與第二名認購人、第三名認購人及第四名認購人於最後截止

之所得款項淨額餘約12.6百萬港元下結餘用作本集團之營運資金。於最後實際可行

1118室

附錄二-一般資料.......................................II-1

略性地將織造業務銷售目標轉移。本集團現時於柬埔寨擁有三間生產廠房,全数均

(c)

有關信號仍然生效,且於半夜十二時正或之前並無取

特別授權及清洗宽免供给意見

人、第三名認購人及第四名認購人分別已有條件同意認購及本公司已有條件同

獨立董事委員會函件

一名認購人並無持有任何股份。然而,第一名認購人的最終實益擁有人及其配头為

認購事項融資。

董事會函件

該等認購事項的所得款項用处

就第一次認購事項所導致第一名認購人及其分歧行動

通函所載若干資料之最後實際可行日期

埔寨環保廠房擴建,本集團將集中生產具有環保机能的中高端紡織品。此

根據特別授權配發及發行相關認購股份;及

關認購協議前,並不認識任何其他認購人及╱或彼等各自之最終實益擁有人(視乎情

第一份認購協議及其項下擬進行之买卖;

三名認購人及第四名認購人从头磋商最後截止日期(構成股東授權的條款严重變

該等認購事項所得款項總額預期將不少於約200.0百萬港元及不多於約364.0百

乎情況而定)並無關連之資金或借貸撥付彼於有關認購協議項下應付之認購款;

任何信貸額度或短期銀行告贷的風險狀況,以提高業務發展的經營現金流量。

該等認購股份之地位

–12–

本公司正將其重心轉移至毛衫織造業務,與棉相關分部比拟,其享有較高

倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

(a)

3,800,000,000

–7–

新股份

批認購股份之特別授權及清洗宽免之公允性及合向獨立董事委員會及獨立股東

董事認為,償還現有貸款對本集團而言為主要,以

批認購股份及第四批認購股份各自之數目,佔

決議案,以核准(包罗但不限於):

48歲,於二零一六年九月插手本公司一間次要附屬公司出任助理總

股東於股東特別大會上根據上市規則之規定通過有關決議案,以核准

2.5百萬磅,而次要目標為服務於廣東省及鄰近地

所有條件於最後截止日期或第一份認購協議之訂約方可能協定的有關其改日期

本公司亦積極於歐洲地區之海外市場宣傳其產品及貼牌代工業務,以及擴

–17–

四份認購協議各自之任何訂約方宽免。第二份認購協議、第三份認購協議及第

任何彼等之分歧行動人士合作,以取得或嘗試取得或鞏固本公司之节制權。

司及張家港互益紡織无限公司)之協議,實施本集團生產之策略性重置

第一份認購協議、第二份認購協議、第三份認購協議及第四份認購協議各

展至如日本及美國等其他市場。本公司近期亦已就其貼牌代工產品取得來

如上文所述,本集團透過本集團於柬埔寨生產廠房低勞工成本的競爭優勢,策

–11–

「分歧行動人士集團」指與第一名認購人(即其實益擁有人及独一董事潘森先

該等高級办理層成員具備相關知識及經驗,包罗

(i)色紗、針織毛衫及棉紗之生

履行其於第二份認購協議、第三份認購協議及第四份認購協議項下之責任,而

(ii)

一名認購人有關第一批認購股份之實際數目。

「第二次認購事項」指第二名認購人根據第二份認購協議認購第二批認購股

愈烈及周邊國家(如孟加拉國)紡織產品快速發展,歐洲客戶市場需求整體下

「第一次完成」指

士取得本公司任何投票權(除第一次認購事項已全面於本通函披露外),亦無及

較大的資金的風險。

名認購人及第四名認購人各自承諾認購本公司經發行認購股份擴大後之股權約

購及出售事項、節省成本等業務計劃)足以維持其業務。因而,董事相信,該等

「第一名認購人」指

「執行人員」指

劃的執行進度。本集團對上述規劃充滿决心,而董事認為計劃可行,乃由於現時高

自並非互為條件。

曾暉先生,

–9–

(v)彼並無主動與第二名認購人、第三名認購人及╱或第四名認購人及

董事會函件

0.96港元折讓約

若干新聘高級办理層成員均具備所需之知識及專業技术以及能力奉行上述規劃,故

「該等認購人」指第一名認購人、第二名認購人、第三名認購人及第四

項的可能貸款融資進行初步磋商。貸款的次要條款及條件(包罗貸款金額、貸款

意配發及發行

為浸會書院)工商办理文憑。連振明先生擁有逾

「出售事項」指益展實業无限公司(一家於二零逐个年十一月十六日

在及中國活躍地投資多種股票。

44歲,於一九九九年一月插手本集團,任職銷售經理助理,並於二

發无限公司(一家於二零逐个年十二月三十日於中國

文所述);

第一名認購人並未根據第一份認購協議完成第一次認購事項,則本公司有權要

公開發售(本公司現有股東有權認購日後股份)。

第一名認購人及其最終實益擁有人於最後實際可行日期均為獨立於本公司及其關連

(III)股東特別大會布告

互益紡織无限公司之協議。詳情請參閱本公司日期為二零一七年一月六日有關

(ii)

生)分歧行動的人士及潘森先生的配头黃曉紅密斯

(iv)

成分。

相關認購協議及其項下擬進行之买卖;

一名認購人从头磋商最後截止日期(構成股東授權的條款严重變動),本公司將

(I)建議認購新股份;

司(本公司之間接全資附屬公司)(作為賣方)與獨立第三方(作為買方)訂立有關出售

方可能協定的較後日期

因而就該延長尋求新的特別授權。

4.5倍;(ii)

懸掛八號或以上熱帶氣旋信號,且於半夜十二時

0.08港

「有關期間」指該通知布告日期前六個月起直至最後可行日期止之期間

好处:

該出售之通知布告。進行該出售的次要缘由是,此為本集團業務計劃的一部门,以

(i)

且公眾持股量於第一次完成時為不少於25%)。將予配發及發行之第一批認購股

根據有關條款完成第一份認購協議

期,以及上午九時正至半夜十二時正期間懸掛或仍然

運,每月估計產能為

除上文所述對本集團業務發展及營運改善之裨益外,預期收購事項亦可為

二十(20)個營業日內(或本公司及第一名認購人可能協定的有關其改日期及時

相關銀行最終落實並訂立債務重組協議後,董事預計根據該債務重組協議相關銀行

–4–

根據第二份認購協議、第三份認購協議及第四份認購協議,第二名認購

認購事項及第四次認購事項與第二名認購人、第三名認購人及第四名認購人各自訂

「第四份認購協議」指本公司與第四名認購人就第四次認購事項所訂立日期

活動規定本集團進行商業包銷。然而,董事自該等證券公司理解,拒絕本公司的建

一六年十一月三十日,約653.83百萬港元已到期。

驗。

根據上文所述,本公司已考慮、發掘及用盡所有可能籌集資金的方案及方式。

零一六年十一月四日有關可能認購事項、清洗宽免及出售附屬公司之通知布告前股

現時办理營運无效性及效率之需要手段。目標公司之技術及經驗將會加強本集

公允磋商後作出。此外,董事認為,發行範圍屬合適,並對本公司及股東整體

聯交所上市委員會核准將予發行的第一批認購股份上市及買賣(且該批

「證券及期貨條例」指法规第

董事會函件

約方不成宽免上述條件。第一份認購協議之所有訂約方應盡一切勤奋促使上述

讓約

狀況後,由本公司及各第二名認購人、第三名認購人及第四名認購人經公允磋

董事會函件

寨的重組生產有能力推動本公司的紡織業務。

訂立第一份認購協議前,並不認識第二名認購人、第三名認購人及╱或第四名認購

「股東」指股份持有人

於最後實可行日期,該等認購事項為独一可行集資方式,以及最可行的集資方式。

獨立財務顧問函件

有關本集團的資料

0.08港元,須於完成時以現金悉數领取。第

從事生產及貿易針鋒相對產品。於柬埔寨的兩間廠房已成立多年,並將繼續次要服

楊賽儀先生分別於一九九八年及二零零三年取得浸會大學數學科學學士學位及

二份認購協議、第三份認購協議及第四份認購協議各自之訂約方可能分別同意

董事會函件

務,當中透過其非全資附屬公司在中國山西省經營天然氣業務。此外,誠如本公司

分。

(i)

一五年透過收購CoulmanInternationalLimited(「Coulman」)13%股權涉足天然氣業

王桂松先生,

日期:二零一七年一月六日

針織行業生產办理方面積逾20年經驗。

67號半島核心

董事會函件

「第四批認購股份」指根據第四份認購協議將予配發及發行之250,000,000股

...........................................EGM-1

第三名認購人,

間)落實。第一次完成落實時,第一名認購人須悉數领取第一批認購價之總額,

「第一批認購股份」指根據第一份認購協議將予配發及發行不少於

大會上通過有關決議案)獲達成後,方可作實。本通函旨在向閣下供给

核准第一次認購事項之股東特別大會上放棄投票者以

之款項總額,而本公司須同時(此中包罗)向第二名認購人、第三名認購人及第

為二零一七年一月六日的認購協議

一六年六月三十日,相關銀行借貸之結餘總額約為672.2百萬港元。本集團已就重組

可改善其紡織業務。

配發及發行予第一名認購人的第一批認購股份數目須不少於2,500,000,000股第

准隨後於第一次完成前並無撤回);及

二零一六年八月十五日的通知布告)

級办理層之多名職工成員(其不断於本集團工作多年甚或為本公司之前任董事)連同

本集團的業務計劃

毋須承擔任何義務及責任。視乎事實及情況,倘本公司與各第二名認購人、第

第二名認購人、第三名認購人及第四名認購人各自同意,倘本公司已分別

(i)彼及其於最後實際可行日期之最終實益擁有人於

(ix)

折讓約29.8%。

持有

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義,且「關連」一詞應據此解

信納有關結果;

且該等承諾及保證於所有严重方面仍然真實及準確,且並無严重誤導

(i)本公司於第一份認購協議日期的全数已發行股本約

(iii)如上文「有關本集團的資料」一段所述,本集團持續虧損,目前高負債率及

(a)收購事項為本集團之業務產生協同效益,可助本集

立第二份認購協議、第三份認購協議及第四份認購協議。

授權發行該等認購股份

(II)申請清洗宽免;

流動負債淨額約663.1百萬港元,而本集團截至二零一六年六月三十日止六個月錄得

自日本及英國之試產訂單。未來,本公司將一方面進一步集中於已發展國

獨立財務顧問兆邦基國際融資无限公司函件載於本通函第38至73頁,當中載有其致獨立董事

關宽免隨後於第一次完成前並無撤回),而授出清洗宽免所附帶之所有

造部門的銷售及市場推廣工作。連振明先生於一九七七年取得浸會大學(當時稱

董事因而相信該等認購事項合适本公司及股東的整體好处。

–18–

(i)彼於訂立有

(股份代號:3344)

業賺取房钱收入,在投資買賣股票。

「(該等)認購協議」指第一份認購協議、第二份認購協議、第三份認購協議

廣東東莞一間出名外資紡織集團的生產經理時培養其生產办理技術能力。王桂松先

負債淨額;及(ii)急於償還現有貸款的財政需要,以(a)遏制被銀行就未償還貸款

董事亦認為第二份認購協議、第三份認購協議及第四份認購協議各自按一

(iv)

本公司曾接觸其他潛在投資者,惟無法確保其可按較少折讓進行認購。

模或條款。

一次認購事項及清洗宽免之進一步資料;(ii)各第二次認購事項、第三次認購事項及

轉讓協議的條款及條件,建議出售羅定忠益房地產開

91.7%;(ii)股份於截至及

(ii)第一名認購人

盧平先生HutchinsDrive

四名認購人就該等認購事項及╱或其他事宜訂立任何協議、放置或諒解(無論正式或

「第一份認購協議」指本公司與第一名認購人就第一次認購事項所訂立日期

例,將其轉移至承包商或兼職員工,從而進一步減少廠房全職員工之數目;

該等認購股份一經配發及發行,將在各方面彼此之間及與於配發及發行該等認

0.11港元

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